Колумнисты

Share Deal по-украински. Чек-лист покупателя корпоративных прав на рынке недвижимости

22 октября : 15:15. Источник - Real Estate News

 

На рынке премиальной и коммерческой недвижимости переоформление корпоративных прав встречается чаще классических договоров купли-продажи. Механизм сделки с долей (Share Deal) в Украине проще и дешевле, чем продажа актива, и этим нередко пользуются недобросовестные продавцы.

Чем отличается Share Deal в Украине

Допускается продажа 100% долей компании без перевода сделки в категорию продажи актива (Asset deal). Обе стороны сделки избегают полного налогообложения, предусмотренного при регистрации передачи прав собственности на недвижимое имущество.

Передача корпоративных прав не меняет статус компании как собственника объекта. Не меняются сведения о собственнике или арендаторе недвижимости и земельных участков в гос. реестре прав собственности, Земельном кадастре и договорах аренды. Изменение происходит исключительно в составе владельцев компании.

Когда сделка с долей выгодна инвестору в Украине

Заключенные с Фондом госимущества Украины, Госгеокадастром и местными органами власти договора аренды недвижимости и земельных участков не предусматривают продажу права аренды третьим лицам. Единственная возможность стать владельцем выгодного девелоперского проекта или помещения на улице с активным трафиком – смена владельцев компании-арендатора.

Продажа принадлежащих физическим лицам дорогостоящих квартир, домов и коммерческих помещений означает оплату налогов. В сумме это от 7,5% до 20,5% оценочной стоимости объекта. При цене бизнес-центра $1,5 млн. придется заплатить минимум $112,5 тыс. налогов.

В случае Share Deal продавец платит налоги с инвестиционной прибыли: разницу между продажей фирмы и расходами на ее приобретение. При смене учредителя ООО с уставным фондом 50 тыс. грн. по номиналу налог равен 0.

Риски инвестора в сделках Share Deal

Покупка бизнеса предусматривает переход права собственности на все активы и пассивы компании. С покупкой недвижимости можно легко приобрести долги перед кредиторами, судебные споры, ответственность за нарушение законодательства.

В Украине законы, налоги, условия продажи корпоративных прав, строительные нормативы, ставки аренды постоянно меняются. При покупке 100% долей компании необходимо проверить законность ее деятельности на всех этапах до обретения статуса нового владельца.

Юридическая проверка компании

До переоформления корпоративных прав необходимо провести полную проверку юридической чистоты сделки с момента создания компании. Юристы проверяют Единый реестр юридических лиц, Реестр судебных решений, Реестр должников (даже если продавец задолжал алименты, сделку заблокируют).

Сделку могут оспорить:

  • супруг(а) предыдущего владельца компании, если при выходе из состава собственников не было составлено согласие на отчуждение приобретенного в браке имущества;
  • предыдущий совладелец доли в компании, если его вывели из состава с нарушениями устава и буквы закона (например, нотариально заверенной подписи на акте приема-передачи корпоративных прав при отказе совладельца от своей доли);
  • наследники предыдущих владельцев бизнеса;
  • кредитор или обладатель права требования на активы компании в соответствии с условиями кредитного договора;
  • компания по управлению активами (нередко в договорах с управителями предусмотрены ограничения на смену собственников владельца активов).

Чтобы нового владельца не обвинили в нарушении трудового законодательства, проверяется штат компании и договора с ФЛП, исследуется законность увольнений сотрудников, трудовые договора, условия оплаты, соцпакеты.

Юридическая проверка активов компании

В сделках Share Deal главную ценность имеют не дебиторская задолженность, патенты и товарный знак, а недвижимость и земельные участки. Документы на объекты проверяются минимум с момента возникновения прав собственности и аренды.

Минимизирует риски инвестора полная проверка истории каждого объекта с момента формирования земельного участка и строительства. Особое внимание договорам ипотеки, соинвестирования, социального партнерства. Проверяется соблюдение условий покупки объектов приватизации, договоров аренды государственной и коммунальной собственности.

При покупке земельного участка или права аренды земли с целью строительства проверяется целевое назначение, соблюдение градостроительных ограничений, Генплан, данные геодезических изысканий, стоимость арендной платы, цена подключения коммуникаций.

При покупке недвижимости:

  • сверяются данные технического паспорта с реальными площадями и планировками, отсутствие самозастроев, незаконных сносов и перепланировок;
  • рекомендовано пригласить строительного эксперта для оценки конструктива здания и стоимости реновации;
  • необходимо изучить условия договоров аренды и субаренды, управления активами, договоров с поставщиками газа, электроэнергии, воды;
  • проверяется соблюдение противопожарных и санитарных норм.

Покупка бизнеса предусматривает переход права собственности на все активы компании, включая зарубежные, движимое имущество и коммуникации. Новый владелец несет ответственность за использование нелицензионного программного обеспечения, незаконную врезку в канализацию, нарушение норм охраны труда.

Ликвидность недвижимости и земли

Оценка инвестиционной привлекательности объекта проводится на основе анализа динамики конкретного сегмента рынка, инфраструктуры района, перспектив развития региона и места расположения объекта. Анализируются риски инвестора и сроки окупаемости.

Независимый финансовый аудит

Покупка бизнеса означает приобретение прав и обязанностей юридического лица. Покупатели объектов приватизации нередко сталкиваются с проблемой задолженности по заработной плате, отчислениям в социальные фонды, налогам, франшизам. Особое внимание договорам с банками, частными кредиторами, поставщиками.

Покупка недвижимости через Share Deal фактически означает покупку бизнеса. Такая инвестиция способна принести отличную прибыль – при условии тщательной подготовки сделки, налогового планирования, скрупулезного изучения истории компании, ее активов и пассивов.

Фото: zomagazine.com

автор
Стажко Ольга

Эксперт рынка столичной недвижимости

Подпишитесь на обновления к нам в телеграмм

closed
Подписаться